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          廣東中天粵會計師事務所(特殊普通合伙)

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          專家經驗|證券市場“審計失敗”案例啟示錄 ——眾華會計師事務所折戟上市公司雅百特

          更新日期:2021年03月01日
          原創:廣東中天粵會計師事務所有限公司咨詢部 陳哲

          2019524日,中國證監會發布201937號《行政處罰決定書》,認定眾華會計師事務所在對江蘇雅百特科技股份有限公司(以下簡稱“雅百特”)進行2015年財務報表審計、盈利預測實現情況專項審核以及財務報告內部控制有效性審核時存在違法違規行為,并依法對眾華所及簽字注冊會計師做出罰款和警告的處罰決定。

          筆者作為A股市場的散戶投資者,對雅百特惡劣的財務造假行徑極為不齒,對眾華所的審計失敗更是感到痛心疾首。前事不忘,后事之師,作為會計師事務所的從業人員,本文將對這起審計失敗案例進行剖析,希望從中吸取經驗和教訓,并得到有益的啟示。


              一、審計失敗的路徑


          毋庸置疑,對于眾華所和簽字注冊會計師來說,對雅百特的審計是一起典型的審計失敗事件。任何失敗,都不會是偶然的,必然需要幾種情形同時出現或滿足幾種條件才會導致失敗。雅百特的審計失敗是哪幾種情形同時出現或哪幾種條件同時滿足才導致的呢?我們不妨來看看雅百特審計失敗事件的路徑或演變過程。

          透過證監會1萬多字的《行政處罰決定書》和其他公開資料,我們可以清晰的梳理出審計失敗的具體路徑如下:


                  1、上市公司有財務造假動機


          雅百特前身是江蘇中聯電氣股份有限公司(股份代碼:00232),江蘇中聯電氣股份有限公司經過重大資產重組于2015827日更名為江蘇雅百特科技股份有限公司,雅百特實現借殼上市。根據上市公司與重大資產重組交易對方(雅百特重組前的股東方)簽署的《利潤補償協議》及其補充協議,交易對方承諾本次重大資產重組完成后擬置入資產2015年、2016年及2017年三個年度合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2.55億元、3.61億元、4.76億元。若雅百特(置入資產)在利潤補償期間內每一年度結束時的當期累積實際凈利潤數未達到當期累積承諾凈利潤數,交易對方將以股份及現金補償的方式對上市公司進行補償。而實際上,雅百特2012年度、2013年度和2014年度的凈利潤分別為0.13億元、0.20億元和1.06億元。如果2015年實現凈利潤不低于2.55億元,意味著該年度凈利潤需至少同比增長141%,難度確實不小,從這個角度分析,上市公司的控股股東具有對上市公司業績造假的動機。


          2、上市公司財務造假付諸實施


          正如證監會《行政處罰決定書》所披露,2015年,雅百特通過虛構木爾坦項目,虛增營業收入20,182.50萬元,相應虛增當期營業利潤14,967.52萬元,占當期披露利潤總額的47.09%;雅百特通過安美國際,以虛構出口建筑材料銷售的方式虛增營業收入1,852.94萬元,相應虛增當期營業利潤1,402.93萬元,占當期披露利潤總額的4.41%;雅百特通過李某松控制的關聯公司,以虛構國內建材貿易的方式虛增銷售收入26,147.24萬元,相應虛增當期營業利潤6,855.89萬元,占當期披露利潤總額的21.57%。


          3、會計師事務所實施審計程序未發現財務造假


          我們有理由相信眾華所在實施了相應的審計程序后未發現雅百特財務造假,正如證監會《行政處罰決定書》所披露,眾華所對自己的過失進行了申辯:雅百特案系精心策劃的舞弊案件,本所未能發現財務造假是由于審計的固有限制和必要核查手段的缺乏。


          4、媒體報道或當事人舉報或其他線索導致證監會立案調查


          雅百特于201748日發布公告稱:201747日收到證監會《調查通知書》,因公司涉嫌信息披露違法,根據《中華人民共和國證券法》的有關規定,證監會決定對公司立案調查。據檢索網上公開信息,在雅百特被證監會立案調查前并未被媒體質疑其造假,但雅百特造假性質極其惡劣,屬于跨國界財務造假,證監會啟動了跨境執法合作程序,想必證監會早已盯上雅百特了,所謂“紙包不住火,出來混總是要還的”。


          5、證監會立案調查后向眾華所發出書面告知書,告知其違法行為


          6、會計師事務所提出申辯意見,證監會不予采納


          證監會通過聽證程序,給予會計師事務所陳述申辯的機會,做到了程序正義,但在通常情況下,證監會基本不會采納事務所的申辯意見,即使采納少量申辯意見,也不影響其處罰決定。上市公司造假,作為“經濟警察”的注冊會計師未能發現,而出具了有虛假記載的審計報告,縱有千般理由,也是難辭其咎,正是“你不下地獄,誰下地獄?”


          7、證監會做出處罰決定


          證監會于2019524日做出如下處罰決定:一、責令眾華所改正,沒收業務收入54萬元,沒收違法所得12萬元,并合計處以174萬元罰款。二、對孫勇、顧潔給予警告,并分別處以8萬元罰款。上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶),開戶銀行:中信銀行總行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。


          二、證監會做出行政處罰的依據


          分析發現,證監會對眾華所做出行政處罰的依據是《證券法》和《中國注冊會計師審計準則》、《中國注冊會計師其他鑒證業務準則》,其中:《證券法》是直接依據,《中國注冊會計師審計準則》和《中國注冊會計師其他鑒證業務準則》則是間接依據。


          1、證監會直接依據《證券法》做出處罰決定


          201937號《行政處罰決定書》所述“眾華所及相關人員在為雅百特2015年財務報表提供審計服務、為雅百特提供盈利預測實現情況專項審核服務過程中,未勤勉盡責,所制作、出具的審計報告、盈利預測實現情況審核報告存在虛假記載,構成《證券法》第二百二十三條所述違法行為。眾華所在為雅百特提供財務報告內部控制有效性審核服務時,違反相關業務規則,構成《證券法》第二百二十六條第三款所述違法行為?!?/span>

          《證券法》第二百二十三條規定如下:“證券服務機構未勤勉盡責,所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正……?!?,《證券法》第二百二十六條第三款規定如下:“證券服務機構違反本法規定或者依法制定的業務規則的,由證券監督管理機構責令改正……?!?/span>


          2、證監會認定眾華所未勤勉盡責是依據《中國注冊會計師審計準則》


          如上所述,證監會認定眾華所構成《證券法》第二百二十三條所述違法行為是從兩個方面判斷,其一是“未勤勉盡責”,其二是“所制作、出具的審計報告、盈利預測實現情況審核報告存在虛假記載”。

          201937號《行政處罰決定書》來看,證監會認定“眾華所在審計雅百特2015年度財務報表時未勤勉盡責”,具體體現在三個方面:1、對木爾坦項目的審計程序不到位,2、對雅百特2015年度安美國際的銷售收入審計程序不到位,3、對雅百特國內材料銷售收入的審計程序不到位。其中“對木爾坦項目的審計程序不到位”包括5點,每1點的行為都違反了《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條的規定;“對雅百特2015年度安美國際的銷售收入審計程序不到位”包括3點,每1點的行為都違反了《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條的規定;“對雅百特國內材料銷售收入的審計程序不到位”包括2點,各點的行為分別違反了《中國注冊會計師審計準則第1313號——分析程序》第七條、《中國注冊會計師審計準則第1501號——對財務報表形成審計意見和出具審計報告》第十六條以及《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、第十五條的規定。

          證監會認定“眾華所為雅百特提供盈利預測實現情況專項審核服務時未勤勉盡責”,具體體現為:眾華所僅根據年報審計底稿出具了盈利預測實現情況審核報告,未基于有關異常情況,獲取充分、適當的證據。眾華所的上述行為違反了《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》第三十四條的規定。


          3、證監會認定眾華所構成《證券法》第二百二十六條第三款所述違法行為對應的業務規則是指《中國注冊會計師其他鑒證業務準則》


          證監會認定眾華所構成《證券法》第二百二十六條第三款所述違法行為是指眾華所在為雅百特提供財務報告內部控制有效性審核服務時,違反相關業務規則,

          而從201937號《行政處罰決定書》來看,具體體現為:眾華所未揭示雅百特以上與財務報表相關的內部控制缺陷,其內部控制測試程序流于形式,違反了《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》第十三條、第三十四條的規定。


              三、會計師事務所的經驗教訓


          怎樣才能不掉入客戶財務造假的陷阱,避免審計失敗呢?下面幾點是有益的啟示:

          (一)轉變觀念

          在進行證券審計業務時,會計師事務所應從“服務客戶”向“經濟警察”轉變,誠然,作為以收取客戶審計費為盈利手段的中介機構,在審計時向客戶說不,板著面孔,何其難也?

          (二)保持應有的職業審慎,全面評估舞弊風險

          通常來講,民營上市公司比國有上市公司造假動機強,重組后有業績壓力的上市公司比未重組的上市公司造假動機強,資產重組時置入資產的標的企業有做大業績和估值的動機,會計師事務所在承接此類業務時應保持高度的職業謹慎。

          (三)保持職業懷疑,對財務造假的跡象保持高度警覺,對審計證據進行審慎評價

          1、培育以質量為導向的文化,在會計師事務所層面營造保持職業懷疑的環境  

          2、項目組對重要審計領域或情形特別需要保持職業懷疑

          如:(1)收入確認(2)會計估計(3)關聯方關系及其交易(4)重大非常規交易(5)金融工具等高度復雜的交易(6)函證(7)存貨監盤(8)管理層凌駕于內部控制之上

          3、審計時對于異常變動的科目或異常情況,不要以“老法師”的經驗去認同它,而要以“小朋友”的童真去懷疑它,并以“打破砂鍋問到底”的精神去證實或排除它。

          (四)認真學習并貫徹落實《中國注冊會計師審計準則》和《中國注冊會計師其他鑒證業務準則》的規定

          《中國注冊會計師審計準則》和《中國注冊會計師其他鑒證業務準則》的很多規定比較抽象,較難執行,但鑒于上述準則是證監會等監管部門認定會計師事務所和注冊會計師是否勤勉盡責的主要依據,認真學習并在審計實踐中貫徹落實準則是非常有必要的。



                      (已取得作者原創授權,轉載請注明出處)



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